18年合作终成对簿公堂，耿基与绿城股东纷争引行业关注

近日，中央召开相关工作会议，提出“落实好中央城市工作会议精神，高质量开展城市更新”。值得注意的是，会议未再提“持续巩固房地产市场稳定态势”等表述，政策表述的调整为房地产行业的发展增添了新的观察视角。

行业延续修复态势，筑底企稳

2025年上半年，在政策引导、需求结构调整以及行业深度转型的多重作用下，我国房地产市场延续修复态势，止跌回稳取得初步成效。

重点城市新建商品住宅成交量整体保持平稳，但区域分化依然明显。中指研究院数据显示，在优质供应和坚实需求的支撑下，一线及强二线城市的销售面积同比增长，如深圳、广州同比分别增长24%、17%，杭州、成都的改善型项目热度亦持续高企。

受核心城市优质供应带动，百城新建住宅价格结构性微涨，上半年累计上涨1.16%，6月环比上涨0.19%。

但从更宏观的视角来看，房地产市场在2025年2—3月短暂企稳后，近期再次显现下行压力和结构分化。TOP100房企的权益销售额与销售面积分别为14522.5亿元和7451.8万平方米。

股东纠纷浮出水面，耿基诉绿城引发行业侧目

在行业筑底背景下，浙江耿基实业有限公司（下称“耿基实业”）与绿城房地产集团有限公司（下称“绿城集团”）之间，围绕新昌绿城置业有限公司（下称“绿城置业”）的股东纠纷正式浮出水面，并引发业内广泛关注。

公开资料显示，耿基实业成立于1980年，位于浙江绍兴新昌，是全球领先的专业缝纫线制造商之一。

绿城集团前身为浙江绿城房地产开发有限责任公司，成立于1995年，是绿城中国在境内的核心运营实体。绿城中国为香港上市公司，截至2024年底，中交集团及其附属公司合计持股28.94%，为绿城中国第一大股东。

财报显示，2022—2024年，绿城中国分别实现营收1272亿、1314亿和1585亿元，股东应占利润分别为27.56亿、31.18亿和15.96亿元。

绿城置业成立于2006年12月，主要开发项目为新昌玫瑰园及新昌雷迪森大酒店。2007年，耿基实业入股；2015年，绿城集团增资后，股比稳定为1:9至今。

2024年12月3日，耿基实业向法院提起诉讼，要求解散绿城置业，被告为绿城集团及绿城置业。

18年“联姻”为何走向决裂？

耿基实业在诉状中指出，自2018年以来，绿城置业长期处于治理僵局，连续六年未召开股东会，企业实际已陷入停摆。

在近期声明中，耿基实业明确表示：“房地产项目早已开发完毕并完成销售，绿城置业已多年无实质性经营。”

这一说法可在绿城集团年报中找到侧证。2009年起，绿城置业曾作为主要附属公司列入财报，新昌玫瑰园项目也长年被列入绿城集团的物业组合中。但自2021年起，其及新昌玫瑰园项目先后从财报中消失。2023年后，绿城集团报表中亦不再提及新昌项目，仅在附注中出现“新昌酒店确认减值亏损”的描述。

此外，绿城置业的用工情况也能部分佐证这一点。2018年，绿城置业参保人员一度达到21人，旗下酒店分公司参保人员130人，此后参保人员逐渐下滑，到2024年，绿城置业参保人员仅1人，旗下酒店分公司参保人员从2023年的78人骤跌至17人。

耿基进一步指出：“无论是楼盘销售、酒店及附属资产处置，还是资本运作与财务管理，均由绿城集团单方面主导。我方虽持股10%，但无法实质参与决策，股东会形同虚设。”

从耿基实业和绿城置业的往来沟通资料看，2018年后，在无股东会决议的情况下，绿城置业名下酒店物业数次更名，相关资产在转让、出租、使用过程中，既未在事先告知耿基实业，又未在事后及时向耿基实业披露说明。

此外，在与耿基实业的沟通中，绿城置业与绿城集团还存在混淆股东沟通会与股东会、未提前告知议题，表决事项、不如实记录反对意见等情况。

除治理缺位外，耿基实业还质疑绿城置业的经营管理与财务运作问题。相关审计资料显示，绿城置业人事频繁更迭：至2018年，项目负责人已更换8次，财务部负责人换任达10次；下属酒店公司人员配置长期冗余，2018年底在职员工达150人，仅财务人员就有10人。

在审计报告基础上，耿基实业曾就“打包低价销售房产、少记收入1.05亿元”质询绿城置业。彼时答复称：“2014—2015年期间，项目由融创管理，打包销售的审批流程仍在查证。”其后无进一步回应。

更引人注目的是绿城置业的经营状况。据耿基实业声明，绿城置业财报显示连年亏损。其中一笔5.11亿元“其他应付款”的债权人，正是绿城集团。

关于该笔债务，绿城置业根据最初的合作协议，认为耿基实业方面未按比例投入借款之违约事实，有违诚信。

对此，耿基实业再次申明，绿城置业向绿城集团举债5.11亿元，耿基从未收到过筹款通知书，“系绿城集团运用绝对控股的优势以及‘资本多数决’的治理规则上所作出的决定”。

审计报告显示，绿城置业最迟于2016年已出现“资不抵债”状态，截至2023年底，公司资产仅3.12亿元，负债达5.46亿元。

目前，该案已开庭二次，仍处于一审阶段。

结语

耿基与绿城的股东纷争，是当前房地产行业深度调整阶段的缩影。随着项目完结、市场换挡，如何妥善处理大股东主导与中小股东权利之间的平衡，如何通过规范治理机制破解经营僵局、解决历史遗留问题，成为众多房企面临的现实考题。

这场持续18年的合作走向终局，其最终裁判不仅关系两家公司间的权益纷争，也可能为行业在治理体系转型中的探索提供一个样本。它提醒市场：高质量发展不止于政策层面的刺激，更需要企业治理结构的优化与权责清晰的股东机制。而来自市场各界的持续关注与反思，或许正是推动行业走向成熟治理、实现健康发展的关键起点。